Právne formy podnikania

Jednoduchá spoločnosť na akcie  kombinuje znaky s. r. o. a a. s.

Novela Obchodného zákonníka nadobudla účinnosť od 1. januára 2017 a od tohto dátumu je možné na Slovensku okrem štyroch súčasných obchodných spoločností (v. o. s., k. s., s. r. o., a. s.) založiť aj piatu - jednoduchú spoločnosť na akcie. Je jej venovaný nový, šiesty diel Obchodného zákonníka v rámci obchodných spoločností.

Všeobecne platí, že ak nejaké záležitosti nebudú vyslovene upravené v diele pre jednoduchú spoločnosť na akcie, použijú sa na ne primerane ustanovenia o klasickej akciovej spoločnosti . Takáto spoločnosť bude za svojim obchodným menom používať dodatok „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j. s. a.“. Za porušenie svojich záväzkov bude jednoduchá spoločnosť na akcie ručiť celým svojím majetkom, ale akcionár za záväzky spoločnosti nebude ručiť vôbec.

Jednoduchá spoločnosť na akcie by mala byť ideálnou formou podnikania pre začínajúce projekty ponúkajúce nové alebo významne inovované produkty, teda startupy. Založenie jednoduchej spoločnosti na akcie pritom nebude nijakým spôsobom obmedzované ani viazané na startupový projekt. Založiť si ju budú môcť aj akýkoľvek iní podnikatelia s akýmkoľvek iným predmetom činnosti. Jednoduchá spoločnosť na akcie bude v sebe kombinovať znaky s. r. o. a a. s. Zo spoločnosti s ručením obmedzeným je pre zakladateľov j. s. a. prevzatá jednoduchá organizačná štruktúra a nenáročnosť na vstupný kapitál. Z akciovej spoločnosti sú do j. s. a. prevzaté výhody pre investorov (akcionárov), ktoré im umožnia efektívny vstup, zotrvanie a výstup z investície. Vzťahy zakladateľov a investorov bude možné upraviť prostredníctvom rôznych flexibilných inštitútov.

Založenie jednoduchej spoločnosti na akcie so základným imaním od 1 eura

Jednoduchú spoločnosť na akcie môže založiť jedna alebo viacero fyzických alebo právnických osôb. Hodnota minimálnej výšky základného imania j. s. a. bude 1 euro. Základné imanie j. s. a. bude rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Menovitú hodnotu akcie bude možné vyjadriť v eurocentoch alebo kombináciou eur a eurocentov. Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady. Podmienkou pri založení jednoduchej spoločnosti na akcie je, že nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií, čo znamená, že celé jej základné imanie musia splatiť jej zakladatelia pri jej založení. Rovnako nie je možné zvyšovať základné imanie j. s. a. na základe výzvy na upisovanie akcií ani v priebehu jej činnosti. Jednoduchá spoločnosť na akcie tak nebude verejnou spoločnosťou.

Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa musí vyhotoviť výlučne vo forme notárskej zápisnice. Súčasťou zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy musia byť aj stanovy spoločnosti, v ktorých sú upravené interné záležitosti fungovania spoločnosti. Obchodná spoločnosť môže byť zrušená z niektorých dôvodov uvedených v § 68 Obchodného zákonníka. Jedinečnou možnosťou, ktorú bude mať len jednoduchá spoločnosť na akcie, je, že môže byť zrušená aj z dôvodov uvedených v zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve alebo v stanovách. Tieto dôvody si pritom môže svojvoľne nadefinovať sama j. s. a. bez obmedzenia Obchodným zákonníkom.

Jednoduchá spoločnosť na akcie môže zmeniť právnu formu len na akciovú spoločnosť, ale naopak to už možné nie je, pretože žiadna obchodná spoločnosť alebo družstvo nemôže zmeniť právnu formu na jednoduchú spoločnosť na akcie.

Organizačná štruktúra jednoduchej spoločnosti na akcie

Jednoduchá spoločnosť na akcie bude z hľadiska organizačnej štruktúry tvorená rovnakými orgánmi ako klasická akciová spoločnosť, teda valné zhromaždenie, predstavenstvo, prípadne dozorná rada a na tieto orgány sa vo veľkej miere budú uplatňovať ustanovenia o klasickej akciovej spoločnosti. Je tu aj niekoľko osobitostí, pričom jednou z nich je aj to, že j. s. a. nemá povinnosť zriaďovať dozornú radu.

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti a tvoria ho všetci akcionári. Rozhoduje o zmene stanov, o zvýšení a znížení základného imania, volí a odvoláva členov predstavenstva, dozornej rady, schvaľuje účtovnú závierku, rozhoduje o rozdelení zisku alebo úhrade strát a podobne. Na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas väčšiny hlasov prítomných akcionárov. Pri hlasovaní o závažnejších záležitostiach ako je napríklad zmena stanov, zvýšenie alebo zníženie základného imania, je potrebná najmenej dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a úradne osvedčená pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia.

Akcionári budú môcť rozhodovať aj mimo valného zhromaždenia , tzn. bez toho, aby bolo vôbec zvolávané (tzv. hlasovanie „per rollam“). V tomto prípade sa vypracuje návrh rozhodnutia, ktoré sa má prijať a predstavenstvo ho doručí všetkým akcionárom. Tento návrh bude obsahovať samotné navrhované rozhodnutie, jeho zdôvodnenie a podklady potrebné pre jeho schválenie (napríklad návratka). V návrhu musí byť tiež uvedená lehota na vyjadrenie akcionára, ktorá je 30 dní od doručenia, ak stanovy neurčia inak. Nedoručenie súhlasu akcionára s navrhovaným rozhodnutím sa považuje za nesúhlas. Výsledky hlasovania vyhlasuje predstavenstvo do 15 dní.

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia. V jednoduchej spoločnosti na akcie nie je povinnosť zriaďovať dozornú radu. V tom prípade majú akcionári zvýšené právo požadovať od predstavenstva informácie a vysvetlenia ohľadom záležitostí týkajúcich sa spoločnosti. Ak je dozorná rada zriadená, jej úlohou je kontrolovať činnosť predstavenstva a dohliadať na podnikateľskú činnosť spoločnosti.

Akcie jednoduchej spoločnosti na akcie budú jedine v zaknihovanej podobe

Akcie jednoduchej spoločnosti na akcie budú môcť znieť len na meno (nie na doručiteľa) a budú môcť byť vydávané len ako zaknihované (nie listinné), teda vo forme zápisu v Národnom centrálnom depozitári cenných papierov. Spoločnosť bude viesť register akcionárov, a to prostredníctvom spomínaného Národného centrálneho depozitára cenných papierov. Údaje zapísané v registri akcionárov jednoduchej spoločnosti na akcie budú s výnimkou rodného čísla a dátumu narodenia akcionára verejne dostupné na internetovej stránke Národného centrálneho depozitára cenných papierov www.ncdcp.sk. Zverejňovanými údajmi bude napríklad druh a menovitá hodnota akcií j. s. a., počet kusov akcií danej emisie a dátum vydania emisie akcií. U každého akcionára bude možné zistiť napríklad druh, menovitú hodnotu a počet kusov akcií, ktorých je majiteľom a dátum nadobudnutia týchto akcií. Služby spojené s vedením registra akcionárov, či akýkoľvek zápis alebo zmena údajov, sú spoplatňované podľa cenníka Národného centrálneho depozitára cenných papierov.

Klasická akciová spoločnosť môže okrem kmeňových vydávať aj prioritné akcie s prednostnými právom na výplatu zisku. Ale jednoduchá spoločnosť na akcie môže okrem kmeňových akcií vydávať navyše aj akcie s akýmikoľvek osobitnými právami. Môže ísť napríklad o akcie, ktoré budú akcionárovi garantovať pevný podiel na zisku, vyšší nárok podielu zo zisku alebo vyšší počet hlasov ako stanovený pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Akcie s osobitnými právami musia obsahovať označenie druhu, ich počtu a odkaz na ustanovenie stanov, v ktorom sú tieto osobitné práva upravené.

Vylúčenie a obmedzenie prevoditeľnosti akcií a povinnosť spoločnosti akcie odkúpiť

V stanovách jednoduchej spoločnosti na akcie sa môže ustanoviť obmedzenie alebo vylúčenie (zákaz) prevoditeľnosti (predaja) akcií alebo len niektorých druhov akcií. Takéto rozhodnutie môže prijať valné zhromaždenie jedine so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí sú majiteľmi týchto akcií.

Pri akciách s vylúčenou prevoditeľnosťou (zakázaným predajom) však po uplynutí štyroch rokov (alebo kratšou, ak tak určia stanovy) od splatenia ich emisného kurzu vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie týchto akcií samotnou j. s. a. Na prevod akcií s obmedzenou prevoditeľnosťou sa vyžaduje pri ich prevode súhlas samotnej j. s. a. V stanovách musia byť uvedené dôvody, pre ktoré spoločnosť môže odmietnuť udelenie súhlasu alebo je súhlas povinná udeliť. Ak spoločnosť odmietla akcionárovi udeliť súhlas s prevodom akcií, má akcionár právo do jedného mesiaca od nesúhlasu s prevodom akcií požadovať odkúpenie týchto akcií spoločnosťou.

Ak pri akciách s vylúčenou alebo obmedzenou prevoditeľnosťou má dôjsť k odkúpeniu týchto akcií spoločnosťou, je spoločnosť tieto akcie povinná za primeranú cenu odkúpiť. Spôsob stanovenia ceny takéhoto odkúpenia akcií musí byť podrobne opísaný v stanovách spoločnosti.

Osobitné práva akcionárov dohodnuté v akcionárskej zmluve

Akcionári jednoduchej spoločnosti na akcie budú mať možnosť uzatvoriť tzv.akcionársku zmluvu, v ktorej si môžu dohodnúť špeciálne práva, a to právo pridať sa k prevodu akcií, právo požadovať prevod akcií a právo požadovať nadobudnutie akcií . Právo pridať sa k prevodu akcií a právo požadovať prevod akcií môžu byť dohodnuté aj ako práva, ktoré vznikajú až registráciou u centrálneho depozitára cenných papierov. Ak pôjde o práva registrované, budú jednej zo strán zaručovať vyššie právomoci pri konaní v týchto právach. V takom prípade sa pre ich zriadenie vyžaduje notárska zápisnica. Aby akcionárska zmluva nadobudla účinnosť, musia byť podpisy na nej osvedčené (overené notárom alebo pracovníkom mestského/obecného úradu). Práva sú viazané na dotknutú akciu a teda na každú dotknutú akciu je možné zriadiť len jedno z týchto práv – ich kombinácia sa vylučuje.

Právo pridať sa k prevodu akcií

Právo pridať sa k prevodu akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) previesť (predať) svoje akcie zároveň s akciami iného akcionára (povinný), ktorý vykonáva predaj svojich akcií v jednoduchej spoločnosti na akcie. Povinný tak musí zároveň s predajom svojich akcií umožniť previesť na tretiu osobu aj akcie oprávneného za rovnakých podmienok.

Právo požadovať prevod akcií

Právo požadovať prevod akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) požadovať od iného akcionára (povinný), aby zároveň s prevodom (predajom) akcií oprávneného previedol na tretiu osobu aj on (povinný) svoje akcie. Povinný tak musí zároveň s tým, ako oprávnený predá akcie, previesť na tretiu osobu za rovnakých podmienok aj tie svoje akcie.

Právo požadovať nadobudnutie akcií

Právo požadovať nadobudnutie akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) určiť cenu jednej akcie a žiadať od iného akcionára (povinný), aby na neho previedol akcie za takto určenú cenu. V prípade, že takýto návrh povinný neprijme, situácia sa obráti a za rovnakú cenu bude práve on (povinný) musieť kúpiť akcie od oprávneného.